Statuto

Articoli Religiosi Shalom - Società Cooperativa

Costituzione - Sede - Durata - Oggetto

Art. 1. (Costituzione)

E' costituita una Società Cooperativa denominata "ARTICOLI RELIGIOSI SHALOM Società Cooperativa", siglabile "AR SHALOM".

Art. 2. (Sede)

La Cooperativa ha sede nel comune di San Donà di Piave e potrà istituire sedi secondarie, succursali, agenzie, uffici e rappresentanze anche altrove, nei modi e nei termini di legge.

Art. 3. (Durata e norme applicabili)

La Cooperativa ha durata sino al 31 (trentuno) Dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata, ovvero sciolta anticipatamente con delibera dell'assemblea straordinaria.

Alla cooperativa si applicano le leggi speciali in materia, nonché le disposizioni previste dal Titolo VI del codice civile in quanto compatibili e, per quanto non previsto dal Titolo VI del codice civile, in quanto compatibili, le norme sulle società per azioni.

Art. 4.(Scopo sociale)

La cooperativa ha scopo mutualistico e si propone quindi di svolgere la propria attività caratteristica prevalentemente a favore dei propri soci cooperatori, in modo da far conseguire agli stessi beni e servizi di carattere religioso, aventi attinenza con il messaggio cristiano nelle sue varie forme, l'attività e le opere missionarie e la tradizione del presepe privato o pubblico a migliori condizioni rispetto a quelli ottenibili sul mercato, tutelando gli interessi, la salute e la sicurezza dei soci suddetti.

Pertanto lo scopo che i soci intendono perseguire è quello di ottenere, tramite la gestione in forma associata e la stipula di contratti di scambio con la cooperativa, beni e servizi di qualità non inferiore alla media, alle migliori condizioni possibili. La cooperativa può svolgere la propria attività caratteristica anche con terzi non soci.

Art. 5.(Oggetto)

La cooperativa, con riferimento ed in conformità al proprio scopo mutualistico ed agli interessi e requisiti dei propri soci cooperatori, ha per oggetto:

  • a) l'attività di produzione e vendita, sotto qualsiasi forma, di libri e articoli sacri e religiosi in genere; la vendita sia in forma diretta che indiretta di prodotti realizzati dai propri soci a da associazioni no profit;
  • b) l'organizzazione di corsi di tecniche costruttive del presepe e mostre specifiche di arte cristiana;
  • c) l'assunzione di interessenze e partecipazioni, nei limiti di legge, in società cooperative e non, altre associazioni o enti di varia natura che operino in armonia con lo scopo di cui sopra;
  • d) la partecipazione alla nascita ed allo sviluppo di altre iniziative economiche e sociali che si pongano gli stessi fini, giungendo anche a forme di collaborazione o di promozione di un circuito a livello nazionale ed extra nazionale;
  • e) la stipulazione di accordi al fine dell'ottenimento di particolari condizioni vantaggiose sull'acquisizione di beni e servizi da offrire ai soci.

Potrà inoltre, per il raggiungimento dell'oggetto sociale ed in via non prevalente, svolgere qualunque altra attività, connessa ed affine a quelle elencate nonché compiere le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie consentite dalla legge, con l'esclusione tassativa del rilascio di garanzie, fideiussioni e simili. Con delibera del Consiglio di Amministrazione potrà aderire agli organismi di rappresentanza del movimento cooperativo ed ai suoi organismi periferici, nonché partecipare ad Associazioni che operano in settori ad alto valore etico nei campi del sociale, della solidarietà e dell'ambiente, ovvero verso quei progetti che si ispirino all'autogestione e dunque prestano particolare attenzione alla qualità dei contenuti e dei metodi operativi, per offrire a tutti pari opportunità, diritti e risorse.

Soci

Art. 6. (Soci)

Il numero dei soci è illimitato, ma non potrà essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.

Possono essere ammessi come soci le persone fisiche che abbiano compiuto diciotto anni di età, interessate al perseguimento dello scopo sociale nell'ambito dello sviluppo di iniziative sociali a sostegno di opere missionarie e di diffusione del messaggio cristiano nelle sue varie forme, ed abbiano i requisiti prescritti dalla legge; le cooperative, altre persone giuridiche, associazioni ed altri soggetti giuridici, che intendano operare nello spirito del presente statuto ai fini del raggiungimento dello scopo di cui sopra.

Non possono essere soci coloro che abbiano interessi contrastanti con i fini che la Cooperativa si propone.

Non possono essere soci le persone giuridiche in stato di liquidazione sottoposti a procedure concorsuali.

Possono essere soci, nel numero strettamente necessario al buon funzionamento della cooperativa, le persone fisiche che svolgano, all'interno della stessa, attività tecnica o amministrativa funzionale al conseguimento dell'oggetto sociale, e siano quindi dotate delle relative competenze.

Ai suddetti elementi tecnici o amministrativi — che non instaurano rapporti mutualistici con la società, e non devono quindi possedere i requisiti richiesti per l'ammissione dei soci cooperatori — si applicano le altre disposizioni del presente statuto relative ai soci cooperatori, in quanto compatibili.

Art. 7 (Ammissione Soci)

Chi desidera diventare socio deve presentare domanda scritta al consiglio di amministrazione.

La domanda delle persone fisiche dovrà specificare:

  • a) cognome, nome, luogo e data di nascita, residenza e domicilio, cittadinanza, codice fiscale;
  • b) indicazione dell'effettiva attività di lavoro;
  • c) l'ammontare della quota che intende sottoscrivere, nei limiti minimi e massimi fissati dalla legge, del limite minimo di partecipazione eventualmente stabilito dallo statuto, oltre all'eventuale sovrapprezzo deliberato dall'assemblea su proposta del consiglio di amministrazione.

La domanda delle persone giuridiche, sottoscritta dal legale rappresentante, dovrà essere corredata da:

  • a) copia dell'atto costitutivo e dello statuto;
  • b) eventuale visura camerale;
  • c) la delibera di autorizzazione o l'atto autorizzativo con indicazione della persona fisica designata a rappresentare verso la cooperativa la persona giuridica;
  • d) l'ammontare delle quote che la persona giuridica intende sottoscrivere, fermo restando che indipendentemente dall'entità delle quote sottoscritte, la persona giuridica acquisisce il diritto ad un solo voto.

Tutte le domande indistintamente dovranno contenere una dichiarazione di conoscenza e di accettazione del presente statuto in ogni sua parte incondizionatamente, nonché una dichiarazione di attenersi ai regolamenti della cooperativa ed alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali.

Il Consiglio di Amministrazione, accertata l'esistenza dei requisiti previsti dall'articolo 6 del presente statuto e l'inesistenza di cause di incompatibilità indicate dal presente statuto o da altre leggi in tema di cooperazione, delibera sulla domanda.

L'ammissione a socio avrà effetto dal momento in cui il soggetto proponente verrà a conoscenza del positivo accoglimento della domanda, deliberato dal consiglio di amministrazione.

A seguito della delibera di ammissione e della conseguente comunicazione della stessa al soggetto interessato, gli amministratori provvederanno all'annotazione nell'apposito libro. In caso di rigetto della domanda di ammissione, il consiglio di amministrazione dovrà entro sessanta giorni motivare per iscritto la deliberazione e comunicarla agli interessati. Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dal consiglio di amministrazione, chi l'ha proposta può, entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego, chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione. Il consiglio di amministrazione nella relazione al bilancio illustra le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione di nuovi soci.

Art.8 (Obblighi dei Soci)

I soci dovranno sottoscrivere un capitale la cui quota minima è fissata in Euro 100,00 (cento) e non superiore ai limiti fissati dalla legge.

Potranno inoltre versare una tassa di ammissione se e nella misura determinata annualmente dal Consiglio di Amministrazione.

Le azioni dei soci cooperatori non sono rappresentate da titoli azionari. Gli amministratori rilasciano a ciascun socio cooperatore apposito certificato attestante il numero di azioni dallo stesso sottoscritte.

I soci sono obbligati:

  • a) al versamento della quota sottoscritta, o immediatamente alla comunicazione della loro ammissione, o entro il termine e nei modi previsti dalla comunicazione di accettazione.
  • b) al versamento dell'eventuale sovrapprezzo deliberato dall'assemblea;
  • c) al versamento della tassa di ammissione eventualmente stabilita dal consiglio di amministrazione;
  • d) all'osservanza dello statuto e delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali.
  • e) a non svolgere azione alcuna che possa comunque essere in concorrenza o pregiudizievole agli interessi della Cooperativa.

I soci inoltre:

  • a) concorrono alla gestione dell'impresa partecipando alla formazione degli organi sociali e alla definizione della struttura di direzione e conduzione della medesima;
  • b) partecipano all'elaborazione di programmi di sviluppo e alle decisioni concernenti le scelte strategiche;
  • c) contribuiscono alla formazione del capitale sociale e partecipano, nei limiti di legge, al rischio d'impresa, ai risultati economici ed alle decisioni sulla loro destinazione;
  • d) mettono a disposizione le loro capacità anche in relazione al tipo ed allo stato dell'attività svolta;
  • e) contribuiscono all'attività dell'impresa sociale a seconda della necessità.

I soci hanno inoltre il diritto di esaminare il libro dei soci, il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, il libro delle obbligazioni e delle adunanze degli obbligazionisti (se vengono emesse obbligazioni), il libro degli strumenti finanziari (se esistenti), nonché il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.

Di tutti tali libri i soci hanno diritto di ottenere estratti a proprie spese.

I diritti inerenti all'esame dei libri di cui ai commi precedenti, non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la società.

Art. 9 (Perdita della qualità di Socio)

La qualità di Socio si perde per recesso, esclusione o decesso.

Art. 10 (Diritto di Recesso)

10.1 Il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito:

  • - al cambiamento dell'oggetto sociale;
  • - al cambiamento del tipo della società;
  • - alla fusione o scissione della società;
  • - alla revoca dello stato di liquidazione;
  • - al trasferimento della sede sociale all'estero;
  • - l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.

Il diritto di recesso spetta al socio che abbia perduto i requisiti per l'ammissione e in tutti gli altri casi previsti inderogabilmente dalla legge.

10.2 La volontà di recedere deve essere comunicata all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della decisione che legittima il recesso oppure, in mancanza di una decisione, dal momento in cui il socio viene a conoscenza del fatto che lo legittima.

Spetta al consiglio di amministrazione constatare, entro sessanta giorni dalla comunicazione di recesso, se ricorrano i motivi che, a norma di legge e di statuto, legitttimino il recesso.

Qualora i presupposti di recesso non sussistano, il consiglio di amministrazione deve darne immediata comunicazione al socio che, entro sessanta giorni dal ricevimento delle comunicazione, può attivare le procedure arbitrali di cui al successivo articolo 43.

Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda trasmessa all'interessato mediate lettera raccomandata a.r.. Per quanto riguarda i rapporti mutualistici, salva diversa e motivata delibera del consiglio di amministrazione, il recesso ha effetto con la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo.

L'esercizio del diritto di recesso deve essere annotato nel libro soci a cura dell'organo amministrativo. Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, quando la società revoca la decisione che lo ha legittimato.

Art. 11 (Esclusione)

Oltre che nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione può escludere, dandone comunicazione all'Assemblea, i soci:

  • a) che tengano comportamenti che costituiscono grave inadempimento alle disposizioni del presente statuto e dei regolamenti oltre che alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;
  • b) che senza giustificato motivo di gravi ristrettezze economiche e pur dopo formale sollecitazione e diffida si rendano morosi nel versamento delle quote o nel pagamento dei debiti eventualmente contratti verso la società per qualsiasi titolo;
  • c) in qualunque modo svolgano attività in contrasto o in concorrenza con essa;
  • d) che siano dichiarati interdetti o inabilitati. Contro la delibera di esclusione gli interessati possono, entro sessanta giorni dal ricevimento delle comunicazione, attivare le procedure arbitrali di cui al successivo articolo 43.

Art. 12 (Rimborso delle quote)

I Soci receduti o esclusi hanno soltanto il diritto al rimborso della quota di capitale da essi effettivamente versata, calcolata sulla base del bilancio dell'esercizio in corso al momento in cui il recesso e l'esclusione diventino operativi e, comunque, in misura mai superiore al valore nominale, ma aumentato delle eventuali rivalutazioni delle quote deliberate dall'Assemblea dei Soci secondo quanto previsto dall'art. 20 punto c. Tale rimborso, sempre che il Consiglio di Amministrazione non deliberi altrimenti, avrà luogo nei sei mesi successivi all'approvazione del predetto bilancio salvo il diritto di ritenzione spettante alla Cooperativa fino a decorrenza di ogni proprio eventuale credito verso i soci. Le deliberazioni prese in materia di recesso ed esclusione debbono essere comunicate mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno ai soci che ne sono destinatari.

Art. 13 (Decesso)

In caso di morte del socio gli eredi hanno diritto al rimborso della quota nella misura, con le modalità e nei termini previsti dall'art. 12.

Patrimonio sociale e mutualità

Art. 14 (Patrimonio)

Il patrimonio sociale è costituito:

  • a) dal capitale sociale, che è variabile e formato da un numero illimitato di quote.
  • b) dal fondo di riserva sia legale che straordinario e dai fondi indivisibili deliberati in sede di approvazione del bilancio dall'Assemblea;
  • c) dai fondi speciali istituiti a scopo di previdenza, mutualità, istruzione anche professionale di miglioramento culturale, ricreazione, propaganda Cooperativa ed a copertura di particolari rischi;
  • d) da ogni altro fondo di riserva costituito dall'assemblea e/o previsto per legge;
  • e) da qualunque liberalità che pervenisse alla società al fine di essere impiegata negli scopi sociali.

I soci cooperatori possono effettuare prestiti a favore della cooperativa, esclusivamente finalizzati al conseguimento dell'oggetto sociale, nel rispetto delle vigenti disposizioni in tema di raccolta del risparmio presso soci.

Art. 15 (Prevalenza della mutualità)

La cooperativa si prefigge di svolgere la propria attività in prevalenza nell'ambito della mutualità. Pertanto:

  • a) è fatto divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
  • b) è fatto divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
  • c) è vietato distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
  • d) in caso di scioglimento della società, l'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, deve essere devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

Art. 16 (Trasferimento e cessione delle quote)

Le quote sociali sono nominative, le stesse non possono essere sottoposte a pegno o vincolo e neppure cedute ai soci o a terzi e comunque negoziate con effetto verso la società, senza l'osservanza di quanto previsto dal presente articolo.

Il socio che intende trasferire le proprie quote deve darne comunicazione al consiglio di amministrazione con lettera raccomandata. Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta; decorso tale termine, il socio è libero di trasferire le proprie quote e la cooperativa deve iscrivere nel libro dei soci l'acquirente che abbia i requisiti per divenire socio. Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato; contro il diniego il socio, entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può attivare le procedure arbitrali di cui al successivo articolo 43.

Gli amministratori sono autorizzati ad acquistare o rimborsare le quote della cooperativa purché sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell'art. 2545 quinquies del codice civile, e l'acquisto o il rimborso deve essere fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Art. 17 (Riparto tra i soci)

Il patrimonio sociale, ad eccezione delle quote di capitale rimborsabili nei modi e nei termini stabiliti dal presente statuto nel rispetto delle norme di legge per i casi di recesso, esclusione o di morte dei soci o per il caso di scioglimento e di liquidazione della società, non è mai ripartibile tra i soci.

Bilancio

Art. 18 (Esercizio sociale)

L'esercizio sociale si chiude il 31 (trentuno) Dicembre di ogni anno.

Art. 19 (Bilancio annuale)

Alla fine di ogni esercizio sociale il consiglio di amministrazione provvede alla redazione del bilancio, secondo le disposizioni di legge.

Nello stato patrimoniale e nel conto economico devono essere riportati separatamente i dati dell'attività svolta con i soci, distinguendo le diverse gestioni mutualistiche. Gli amministratori documentano, nella nota integrativa, la condizione di prevalenza, ai sensi dell'articolo 2513 del codice civile. Il bilancio deve essere accompagnato dalla relazione sulla gestione nella quale, in particolare, sono indicati i criteri seguiti dal consiglio di amministrazione nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico, in conformità con il carattere di cooperativa a mutualità prevalente della società. Nella suddetta relazione gli amministratori illustrano anche le ragioni delle deliberazioni adottate con riguardo all'ammissione dei nuovi soci. Il bilancio deve essere presentato all'assemblea dei soci per l'approvazione entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, se la cooperativa è tenuta alla redazione del bilancio consolidato o comunque quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della cooperativa, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Il consiglio di amministrazione, con propria deliberazione presa prima della scadenza dei 90 (novanta) giorni dalla data di chiusura dell'esercizio sociale, dovrà enunciare le particolari esigenze per cui si rendesse eventualmente necessario il prolungamento del termine fino a 180 (centottanta) giorni. Il consiglio di amministrazione dovrà segnalare le ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione. Il bilancio di esercizio dovrà essere depositato annualmente presso l'Albo delle cooperative a mutualità prevalente.

Art. 20 (Destinazione dell'utile)

L'utile netto d'esercizio sarà devoluto come segue:

  • a) non meno della quota minima prevista dalla legge a fondo di riserva legale;
  • b) una percentuale in misura prevista dalla legge da destinare al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione costituito dalle associazioni di rappresentanza e tutela del movimento cooperativo cui la Cooperativa aderisce o, in difetto di adesione, al Ministero del Lavoro;
  • c) ad eventuale aumento gratuito delle quote sociali in misura non superiore a quanto previsto dalla legge ed entro i limiti stabiliti dalla stessa, tenendo conto del momento in cui è stato versato il Capitale;
  • d) il restante alla remunerazione degli strumenti finanziari, alla ripartizione dei ristorni ed alla distribuzione di dividendi ai soci cooperatori, il tutto nel rispetto delle norme di legge e del presente statuto, nonchè al conseguimento di scopi mutualistici ai sensi di quanto previsto nel presente statuto.

L'Assemblea può sempre deliberare di destinare l'intero residuo attivo al fondo di riserva indivisibile ad esclusione di quanto previsto al punto b) del presente articolo.

Art. 21 (Riserve)

Durante la vita della Cooperativa è vietato ripartire le riserve tra i Soci. In caso di scioglimento della cooperativa è fatto obbligo di devolvere l'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

Art. 22 (Obbligazioni sociali)

Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la Cooperativa con il suo patrimonio.

Art. 23 (Ristorni)

In sede di approvazione del bilancio, su proposta degli amministratori, l'assemblea può deliberare la ripartizione di ristorni ai soci.

I ristorni sono attribuiti ai soci cooperatori proporzionalmente alla quantità e qualità degli scambi mutualistici.

I criteri di ripartizione dei ristorni sono determinati da apposito Regolamento.

Art. 24 (Strumenti finanziari)

La cooperativa può emettere strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le società per azioni.

Ai possessori di strumenti finanziari potranno essere attribuiti:

  • a) diritti patrimoniali o anche amministrativi;
  • b) unicamente diritti patrimoniali.

Gli strumenti finanziari privi di diritti di amministrazione possono essere offerti in sottoscrizione solo a investitori qualificati.

Nel caso di emissione di strumenti finanziari non partecipativi, la nomina del Collegio Sindacale è obbligatoria.

I titolari di strumenti finanziari partecipativi assumono la qualifica di soci finanziatori.

Le partecipazioni dei soci finanziatori sono rappresentate da azioni nominative trasferibili, del valore nominale di euro 100,00 (cento) ciascuna, disciplinate dalle disposizioni in tema di società per azioni.

Le azioni dei soci finanziatori non sono rappresentate da titoli azionari; la società non dovrà quindi emettere i relativi titoli.

L'emissione delle azioni destinate ai soci finanziatori è di competenza dell'assemblea straordinaria; si applicano gli articoli 2438 e seguenti del codice civile. Non si applica quindi ai soci finanziatori la disciplina dell'ammissione di cui all'art. 2528 del codice civile.

La società può riscattare le azioni emesse a favore dei soci finanziatori, nel solo caso in cui — causa il venir meno del numero minimo dei soci ai sensi dell'art. 2522 del codice civile – l'assemblea straordinaria deliberi l'adozione delle norme della società a responsabilità limitata. In tal caso trova applicazione, in quanto compatibile, l'art. 2437-sexies del codice civile. In alternativa, l'assemblea straordinaria può deliberare, nella suddetta ipotesi, la conversione delle azioni di socio finanziatore in strumenti finanziari non partecipativi.

Le azioni dei soci finanziatori sono privilegiate nella ripartizione degli utili; ad esse spetta un dividendo pari a due punti percentuali in più rispetto al limite massimo previsto per i dividendi attribuibili ai soci cooperatori, nel rispetto delle disposizioni di legge e del presente statuto riguardanti le cooperative a mutualità prevalente.

In caso di perdite incidenti sul capitale sociale, le azioni dei soci finanziatori sono postergate rispetto a quelle dei soci cooperatori.

Al momento dello scioglimento della società, le azioni dei soci finanziatori sono privilegiate nel rimborso del capitale, rispetto a quelle dei soci cooperatori. Inoltre, nella misura in cui la legge consenta, nelle cooperative a mutualità prevalente, l'attribuzione delle riserve divisibili ai soci finanziatori in sede di scioglimento della società, tale attribuzione dovrà essere effettuata in aggiunta al rimborso del capitale.

In ogni caso, i privilegi previsti dal presente articolo non si estendono alle riserve indivisibili, ai sensi dell'art. 2526, comma 2, del codice civile.

A ciascun socio finanziatore spetta un voto per ogni azione dallo stesso sottoscritta.

Gli strumenti finanziari partecipativi offerti in sottoscrizione al socio cooperatore, o comunque dallo stesso posseduti, non attribuiscono diritto di voto.

I soci finanziatori esercitano il proprio diritto di voto nell'assemblea generale. Ricorrendo i presupposti di cui all'art. 2376 del codice civile, i soci finanziatori esercitano il diritto di voto nell'assemblea speciale.

In ogni singola assemblea generale, ai soci finanziatori spetta comunque un numero complessivo di voti non superiore ad un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti o rappresentati nella medesima assemblea. Ove venga superato tale limite, i voti dei soci finanziatori saranno ridotti in proporzione entro la misura consentita; a tal fine verrà applicato, al voto di ciascun socio finanziatore, un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo dei voti consentito a tutti i soci finanziatori ed il numero di voti da essi effettivamente espressi, con la precisazione che, all'esito di tale operazione, il voto del socio finanziatore può avere anche un valore frazionario inferiore all'unità.

In considerazione dell'interesse che i soci finanziatori hanno nell'attività sociale, ad essi spetta il diritto di eleggere un numero di amministratori, e di componenti dell'organo di controllo, proporzionale all'ammontare del capitale da essi sottoscritto, rispetto all'ammontare totale del capitale; fermo restando che i soci finanziatori non possono eleggere più di un terzo degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo. Il voto ai fini di cui sopra è espresso nell'assemblea speciale dei soci finanziatori, che deve essere convocata anteriormente all'assemblea generale. Le medesime disposizioni si applicano ai fini della nomina dei liquidatori a seguito dello scioglimento della società.

I soci finanziatori possono essere nominati amministratori della cooperativa; la maggioranza degli amministratori deve essere comunque composta da soci cooperatori.

Le partecipazioni azionarie dei soci finanziatori sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte.

In caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni azionarie dei soci finanziatori, è richiesto il gradimento degli amministratori alla cessione. A tal fine, il socio finanziatore dovrà comunicare all'organo amministrativo, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, la propria intenzione di alienare, le generalità del cessionario, l'eventuale somma richiesta come prezzo e le modalità di pagamento. L'organo amministrativo decide entro trenta giorni sul gradimento. Qualora quest'ultimo venga negato, ove si tratti di trasferimento a titolo oneroso l'organo amministrativo dovrà indicare un altro acquirente gradito, che sia disposto a stipulare l'atto di acquisto delle azioni entro trenta giorni dalla data della deliberazione; in mancanza, ovvero ove si tratti di acquirente a titolo gratuito, al socio finanziatore che intenda alienare le azioni spetta il diritto di recedere dalla società. Qualora, comunque, entro trenta giorni dalla comunicazione della richiesta di gradimento il socio finanziatore non riceva alcuna risposta, lo stesso sarà libero di cedere le proprie azioni a chiunque.

In caso di trasferimento delle partecipazioni azionarie senza l'osservanza di quanto sopra prescritto, l'acquirente non potrà essere iscritto nel libro soci.

La cooperativa può emettere — con deliberazione del consiglio di amministrazione — obbligazioni, altri titoli di debito, o strumenti finanziari non partecipativi, liberamente trasferibili e privi di diritto di voto nell'assemblea generale dei soci, e con i diritti patrimoniali attribuiti ai soci finanziatori dal presente statuto, fermi restando in ogni caso i limiti previsti dall'art. 2514 del codice civile.

Gli strumenti diversi dalle azioni, emessi a fronte di apporti non imputati al capitale sociale, non attribuiscono la qualità di socio qualunque sia la natura dei diritti patrimoniali agli stessi attribuiti.

Organi sociali

Art. 25 (Organi sociali)

Sono organi sociali della Cooperativa:

  • a) l'assemblea dei Soci;
  • b) il Consiglio di Amministrazione;
  • c) il Collegio Sindacale.

Art. 26 (Forme, tempi e luoghi di convocazione dell'Assemblea)

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione e può aver luogo anche fuori dalla sede e dai locali sociali, purché nel territorio italiano.

L'Assemblea regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni assunte in conformità della legge e al presente Statuto, vincolano tutti i Soci anche se non intervenuti o dissenzienti.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio d'esercizio a' sensi del superiore articolo 19.

Può, nel corso dell'esercizio sociale, essere inoltre convocata tutte le volte che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga necessario o utile alla gestione sociale.

Deve essere convocata, senza ritardo, quando ne sia fatta richiesta per iscritto da 1/20 (un ventesimo) dei Soci oppure dal Collegio Sindacale.

La convocazione dell'Assemblea, tanto ordinaria che straordinaria, deve effettuarsi mediante avviso da affiggersi presso la sede sociale e da comunicarsi a ciascun socio con lettera semplice ovvero, ai soci che ne abbiano fatto espressa richiesta comunicando il relativo indirizzo, con mezzi di comunicazione telematica, almeno 15 (quindici) giorni prima dell'adunanza.

L'avviso deve contenere le seguenti indicazioni:

  • a) l'elenco delle materie da trattare;
  • b) luogo designato per l'adunanza;
  • c) giorno e ora per la prima e per l'eventuale seconda convocazione, quest'ultima in giorno diverso rispetto a quello fissato per la prima.

In mancanza dell'adempimento delle formalità suddette l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati tutti i Soci con diritto di voto e siano presenti la maggioranza dei componenti l'Organo Amministrativo e dei Sindaci effettivi.

Art. 27 (Assemblea ordinaria)

L'Assemblea è convocata in sede ordinaria per:

  • a) approvare il bilancio e la distribuzione degli utili;
  • b) nominare gli amministratori, i sindaci, il presidente del Collegio Sindacale ed eventualmente il Presidente ed il Vice Presidente del Consiglio di amministrazione;
  • c) determinare la misura degli eventuali compensi da corrispondersi agli Amministratori per la loro attività collegiale, e l'eventuale retribuzione annuale dei Sindaci; qualora l'assemblea non deliberi espressamente sui compensi, le cariche sociali si intendono gratuite;
  • d) approvare gli eventuali regolamenti interni;
  • e) deliberare sulle responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
  • f) deliberare su tutti gli altri oggetti attinenti alla gestione sociale riservati alla sua competenza dalla legge o dal presente statuto o sottoposti al suo esame dagli Amministratori;
  • g) ratificare l'eventuale adesione a consorzi, federazioni o società consortili fra cooperative;
  • h) deliberare sulle domande di ammissione dell'aspirante socio non accolte dal consiglio di amministrazione, in adunanza appositamente convocata e, in ogni caso, in occasione della prima convocazione successiva alla richiesta da parte dell'interessato di pronuncia assembleare;
  • i) deliberare, all'occorrenza, i piani di crisi aziendale con le previsioni atte a farvi fronte, nel rispetto delle disposizioni dell'apposito regolamento e delle leggi vigenti in materia;

Art. 28 (Assemblea straordinaria)

L'Assemblea è convocata in sede straordinaria per trattare le materie e deliberare sugli oggetti della legge espressamente riservati alla sua competenza:

  • a) sulle modificazioni dell'Atto Costitutivo e dello Statuto;
  • b) sulla nomina e sui poteri degli eventuali liquidatori.

Art. 29 (Svolgimento dell'Assemblea)

Nelle Assemblee hanno diritto di voto coloro che risultino iscritti nel libro dei Soci da almeno 90 (novanta) giorni e siano in regola con i versamenti dovuti.

Ciascun Socio ha diritto a un solo voto qualunque sia l'ammontare della quota sottoscritta.

In caso di impedimento i Soci possono farsi rappresentare nell'Assemblea soltanto da altri Soci mediante delega scritta.

Ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di tre Soci; i soci non possono farsi rappresentare da Soci Amministratori. Nelle votazioni si procede normalmente con il sistema di alzata di mano con prova e controprova, salvo diversa modalità deliberata dall'Assemblea volta per volta, che consenta di identificare i soci astenuti o dissenzienti.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona designata dall'Assemblea stessa.

Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'Assemblea, scegliendolo anche tra i Soci.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario nominato.

In caso di Assemblea straordinaria il verbale deve essere redatto da un notaio.

E' possibile che il voto venga espresso per corrispondenza, ovvero con altri mezzi di telecomunicazione, secondo quanto sarà indicato dal consiglio di amministrazione nell'avviso di convocazione. In questi casi l'avviso suddetto deve contenere per esteso la deliberazione proposta.

Art. 30 (Validità delle delibere)

L'Assemblea tanto ordinaria che straordinaria è validamente costituita, qualunque sia l'oggetto da trattare, in prima convocazione quando sono presenti la metà più uno dei Soci aventi diritto al voto; in seconda convocazione qualunque sia il numero dei Soci intervenuti aventi diritto al voto.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei Soci presenti.

Quando si tratta di deliberare sul cambiamento dell'oggetto sociale, sulla fusione della Cooperativa, sullo scioglimento anticipato i Soci dissenzienti o assenti, hanno diritto di recedere dalla Cooperativa; la dichiarazione di recesso deve essere comunicata con lettera raccomandata dai Soci intervenuti all'Assemblea non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di pubblicazione della deliberazione.

Consiglio di amministrazione

Art. 31 (Composizione del Consiglio di Amministrazione)

La cooperativa è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di tre membri ad un massimo di sette membri, secondo quanto determinato dai soci al momento della nomina.

Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori sono rieleggibili, nei limiti previsti dalla legge in ordine al numero di mandati consecutivi.

Qualora siano emessi strumenti finanziari muniti di diritti di amministrazione, ai predetti possessori di strumenti finanziari spetta il diritto di eleggere un numero di amministratori non superiore ad un terzo del totale, secondo quanto previsto al superiore articolo 24.

In caso di mancato esercizio di tale diritto, spetta all'assemblea il dovere di provvedere alla nomina integrativa. Il consiglio nomina fra i suoi membri il presidente, quando a ciò non provvede l'assemblea; può inoltre nominare uno o più vice presidenti ed un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al consiglio stesso.

Il consiglio di amministrazione si raduna anche in luogo diverso dalla sede sociale, purchè in Italia, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno uno dei suoi membri.

La convocazione viene fatta dal presidente con lettera da spedire almeno cinque giorni prima a ciascun membro del consiglio e del collegio sindacale o, in caso di urgenza, con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica al numero di fax o all'indirizzo di posta elettronica comunicato alla società ed annotato negli appositi registri, da spedire almeno due giorni prima.

Sono comunque validamente costituite le riunioni del consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.

Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.

Il consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o, in mancanza, dall'amministratore designato dagli intervenuti.

Le deliberazioni del consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.

I soci possono impugnare le deliberazioni del consiglio di amministrazione lesive dei loro diritti alle stesse condizioni cui possono impugnare le delibere assembleari, in quanto compatibili.

Le adunanze del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche mediante impiego di mezzi di telecomunicazione, purché:

  • - sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
  • - sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
  • - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Del rispetto di tali modalità deve essere dato atto nei relativi verbali.

La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario.

Art. 32 (Sostituzione degli amministratori)

Per la sostituzione dei componenti il consiglio di amministrazione nel corso dell'esercizio vale il disposto dell'art. 2386 c.c..

Art. 33 (Poteri di gestione)

Al consiglio di amministrazione competono tutti i poteri per la gestione della cooperativa.

Il consiglio di amministrazione può nominare, determinandone i poteri, direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

Art. 34 (Deleghe)

Il consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 c.c., può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

Non possono essere delegati i poteri in materia di ammissione, recesso o esclusione dei soci.

Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla cooperativa e dalle sue controllate.

Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di due ad un massimo di tre membri.

I membri del comitato esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal consiglio di amministrazione. Segretario del comitato esecutivo è il segretario del consiglio di amministrazione, se nominato, o altrimenti un membro designato dal presidente.

Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e votanti.

Art. 35 (Rappresentanza)

La rappresentanza della cooperativa spetta al presidente del consiglio di amministrazione e agli amministratori delegati, nei limiti della delega ricevuta.

Art. 36 (Rimborsi e compensi)

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.

L'assemblea determina il compenso degli amministratori nei casi previsti dallo statuto.

L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

Art. 37 (Assunzione di responsabilità)

La cooperativa si assume, con riferimento all'art. 11, comma sei, del D.Lgs. 472/97, anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni o degli enti che gestiscono i tributi e nei limiti di legge, il debito per sanzioni conseguenti a violazioni che, il legale rappresentante della società, gli amministratori, il collegio sindacale, il direttore generale, il responsabile amministrativo e i dipendenti della stessa commettano nello svolgimento delle loro funzioni e nei limiti dei loro poteri.

L'assunzione di responsabilità è in ogni caso esclusa quando le predette figure:

  • 1. abbiano agito con dolo o colpa grave;
  • 2. abbiano agito contro gli interessi della società; quando:
  • 3. l'imperizia o la negligenza del comportamento siano indiscutibili;
  • 4. l'inosservanza degli obblighi tributari risulti evidente e macroscopica.

Collegio sindacale

Art. 38 (Composizione e durata del Collegio Sindacale)

Il collegio sindacale, quando nominato, si compone di tre membri effettivi e due supplenti, eletti dall'assemblea anche tra i non Soci; l'assemblea nominerà pure il presidente del collegio stesso.

I sindaci devono essere scelti tra coloro i quali abbiano i requisiti previsti dalle vigenti normative.

Per le cause di ineleggibilità, incompatibilità, revoca, decadenza e subentro si fa espresso rinvio alle norme di legge vigenti.

L'entrata in carica da parte dei sindaci supplenti avverrà solo dopo la loro espressa accettazione.

I sindaci durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I sindaci hanno diritto a compenso stabilito all'atto della nomina e in conformità con le tariffe professionali vigenti, oltre ai rimborsi spese sostenute per conto e nell'interesse della cooperativa.

Art. 39 (Poteri del Collegio Sindacale)

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall'articolo 2409 bis, terzo comma, del codice civile.

I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo. Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall'art. 2421, primo comma, n. 5. Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i spese, possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2399 del codice civile.

Art. 40 (Controllo contabile)

Qualora sia nominato, e ove non sia obbligatoria la nomina di un revisore contabile o di una società di revisione, il collegio sindacale esercita anche il controllo contabile. In tal caso deve essere integralmente costituito da revisori contabili iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Qualora sia obbligatorio per legge, il controllo contabile sulla cooperativa è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti presso il registro istituito presso il Ministero della Giustizia, nominati e funzionanti a norma di legge.

Scioglimento e liquidazione

Art. 41 (Scioglimento della Cooperativa)

L'Assemblea che dichiara lo scioglimento della società nomina uno o più liquidatori, scegliendoli preferibilmente tra i Soci e stabilendone i poteri.

Il patrimonio sociale netto risultante dal bilancio di liquidazione, previo rimborso ai Soci del capitale effettivamente versato e rivalutato e dei dividendi eventualmente maturati, deve essere destinato a fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, ai sensi degli articoli 8, 11 e 20 della legge 31/01/92 n. 59, in conformità al presente statuto e in ottemperanza al disposto dell'art. 2514 lettera c) c.c.

Disposizioni generali

Art. 42 (Regolamento interno)

Il funzionamento tecnico ed amministrativo della Cooperativa potrà essere disciplinato da uno o più Regolamenti interni da compilarsi dal Consiglio di Amministrazione e da approvare dall'Assemblea.

Nel o nei regolamenti potranno essere stabiliti i poteri del Direttore, se nominato, l'ordinamento e le mansioni dei Comitati Tecnici, del comitato di controllo e verifica etici, di altri organi consultivi, se ed in quanto costituiti, nonché le mansioni ed il trattamento economico degli eventuali dipendenti della Cooperativa.

Art. 43 Conciliazione stragiudiziale e arbitrato.

Qualsiasi controversia inerente ai rapporti sociali o al trasferimento delle partecipazioni sociali, rientrante tra quelle per le quali la legge ammette la conciliazione stragiudiziale, dovrà essere oggetto di un tentativo di conciliazione, a mezzo di organismo a ciò deputato in conformità alla vigente normativa, ed iscritto nell'apposito registro, e precisamente a mezzo dell'organismo di conciliazione costituito presso la camera di commercio più vicina alla sede sociale alla data in cui sorge la controversia; l'organismo competente applicherà il proprio regolamento di procedura.

Sono sottoposte ad arbitrato le controversie tra i soci, ovvero tra i soci e la società, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, nonché le controversie promosse da amministratori, sindaci e liquidatori ovvero nei loro confronti, e quelle aventi ad oggetto la validità di delibere assembleari, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, e per le quali non sia riuscito il tentativo di conciliazione entro sessanta giorni dall'inizio della relativa procedura, o entro il diverso termine concordato per iscritto dalle parti.

Le suddette controversie sono devolute alla cognizione di un arbitro, nominato dal Presidente della Camera di Commercio del luogo ove ha sede la società, il quale dovrà provvedere alla nomina entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società.

La sede dell'arbitrato è fissata presso il domicilio dell'arbitro.

L'arbitro dovrà decidere entro sessanta giorni dalla nomina; lo stesso giudicherà in via rituale e secondo diritto, ed il lodo sarà impugnabile nei casi previsti dalla legge.

Le spese dell'arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salva diversa motivata decisione dell'arbitro.

La soppressione e la modifica della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci, con la maggioranza di almeno due terzi dei voti. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso. e gli amministratori, nell'ambito dei rispettivi poteri.

Art. 44 (Rinvio)

Le clausole mutualistiche previste dalla legge e dal presente statuto per la qualificazione di cooperativa a mutualità prevalente sono inderogabili e devono di fatto essere osservate.

Per quanto non previsto dal presente statuto valgono le norme del vigente codice civile e delle leggi speciali sulla cooperazione.

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